2003年，经公司登记机关核准登记后，股东A、B、C成立D有限责任公司（A、B系夫妻关系），出资比例为4：3：3，公司成立后，股东A为公司的执行董事和法定代表人，C为公司监事。2006年3月，由于公司经营困难且股东A发现股东B利用公司监事的身份知息公司的经营秘密私自经营与公司相同的业务，股东A于2006年7月与股东C达成退股协议，约定对退股后的债权债务及诉讼产生的一切责任与股东A无关。协议签订后D公司没有办理变更登记。嗣后，C在行使股东权时与B发生纠纷，双方交涉无果，C遂诉至法院，请求法院确认A、C之间于2006年 7月签署的退股协议书有效；确认A自2006年7月起不是D公司的股东；确认A自2006年7月起不是D公司的执行董事和法定代表人。

    律师认为本案的焦点问题是：有限责任公司股东能否退股以及退股协议的效力确认问题。我国公司法规定，股东出资后不得抽回出资，这就是所谓的资本维持原则。因此，法律并不允许股东之间仅仅通过一纸协议就作出所谓退股的安排。在本案中，A与C签订退股协议，可理解为实质上是股权转让协议。《公司法》第七十二条规定：有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。股东之间转让股权，需要签订股权转让协议，并将变更后的股东记载于股东名册之上，在上述事项完成之后，公司应当在法定期限内申请办理股东变更登记。《公司法》第三十三条对此也加以规定：有限责任公司应当置备股东名册；记载于股东名册的股东，可以依股东名册主张行使股东权利；公司应当将股东的姓名或者名称及其出资额向公司登记机关登记；登记事项发生变更的，应当办理变更登记。未经登记或者变更登记的，不得对抗第三人。变更登记具有公示的效力，公司股东之间的股权变动必须通过变更登记，才能对第三人发生效力。另一方面，公司股东、董事以及法定代表人的地位受公司章程约束，同样需要经过登记公示。

    根据以上分析，律师认为，对公司股东资格的确认，应以公司股东名册记载为准。D公司在原公司登记机关登记的股东未作变更，仍为A、B与C，由此可知退股协议并未履行完毕，因此，并不产生股权变更的法律后果。当然，只要退股协议具备股权转让协议的基本要素，它依然是一份合法有效的协议，C可以根据协议的约定履行自己的支付股权转让款的义务，并在此基础上，要求A履行其相应义务，以D公司的名义办理股东变更登记，从而确认A不再是D公司的股东。至于公司的执行董事及法定代表人的产生和变更，需由公司内部股东会作出决议，无须法院就此作出判决。